CDR規(guī)則胎動(dòng) 中金預(yù)測(cè)首批發(fā)行人年內(nèi)回A
監(jiān)管高層的頻頻表態(tài)，預(yù)示著CDR(中國(guó)存托憑證)機(jī)制正在漸漸臨近。
3月18日，中金公司發(fā)布報(bào)告預(yù)測(cè)認(rèn)為，兩會(huì)后將大概率成為發(fā)布有關(guān)CDR發(fā)行上市規(guī)則的時(shí)間點(diǎn)，隨之而來(lái)的中概股回A局面也將很快被打開(kāi)。據(jù)其預(yù)測(cè)，“獨(dú)角獸”及四新類(lèi)（新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式）海外中資股若以CDR等機(jī)制在A股上市，潛在新增融資規(guī)模有望達(dá)2萬(wàn)億元量級(jí)。
另?yè)?jù)多位接近監(jiān)管層的券商人士處獲悉，此次推動(dòng)前，監(jiān)管層已就CDR可行性做了較長(zhǎng)時(shí)間的研究準(zhǔn)備，而春節(jié)前后有關(guān)CDR規(guī)則的醞釀就已胎動(dòng)，該機(jī)制的落地有望成為年內(nèi)股票發(fā)行上市機(jī)制改革的重頭戲。
業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，醞釀中的CDR意見(jiàn)稿有可能包含上市準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)、交易定價(jià)模式、投資者保護(hù)、存托管理等多個(gè)環(huán)節(jié)。不過(guò)在現(xiàn)行機(jī)制下，對(duì)CDR規(guī)則的勾勒也將基于《證券法》等上位法展開(kāi)；而隨著《證券法》的修訂，CDR規(guī)則也將不斷進(jìn)行調(diào)整和完善。
最快兩會(huì)后出爐？
有關(guān)CDR出臺(tái)的預(yù)期正在被加速前置。
3月15日，證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民在全國(guó)政協(xié)十三屆一次會(huì)議閉幕會(huì)上表示CDR“將很快推出”，且該方式更適合海外公司回歸A股，并能避免法律原則上的不適用。
監(jiān)管高層的定調(diào)給了市場(chǎng)更大的信心。
中金公司首席策略分析師王漢鋒認(rèn)為，監(jiān)管層的頻頻表態(tài)意味著有關(guān)CDR的技術(shù)障礙有可能被克服。
“盡管海外中資股以CDR方式回內(nèi)地上市依然存在少數(shù)技術(shù)性障礙，但考慮到證監(jiān)會(huì)年初已經(jīng)將改革上市制度、增加對(duì)新經(jīng)濟(jì)類(lèi)公司的支持作為今年的工作重點(diǎn)，近期監(jiān)管層包括證監(jiān)會(huì)及交易所等也頻頻表態(tài)引入CDR是可行的方式，上述障礙可能并非完全不可克服?！蓖鯘h鋒3月18日表示。
基于這一判斷，其認(rèn)為有關(guān)CDR的上市規(guī)則“雛形”兩會(huì)后就有望出爐，而首批發(fā)行人最早年內(nèi)就能實(shí)現(xiàn)回A。
“兩會(huì)后發(fā)布有關(guān)CDR發(fā)行上市規(guī)則的征求意見(jiàn)稿，在征求意見(jiàn)期結(jié)束一定時(shí)期后發(fā)布正式實(shí)施規(guī)則并開(kāi)始接受企業(yè)申報(bào)，預(yù)計(jì)首批四新類(lèi)企業(yè)最早可能在今年內(nèi)通過(guò)發(fā)行CDR實(shí)現(xiàn)內(nèi)地上市。”王漢鋒表示。
另?yè)?jù)接近監(jiān)管層的機(jī)構(gòu)人士處獲悉，針對(duì)CDR模式的規(guī)則的確已在研究醞釀。
據(jù)該人士透露，此次啟動(dòng)CDR的推動(dòng)并非“心血來(lái)潮”，其契機(jī)之一正是2016年戰(zhàn)略新興板的“夭折”，CDR也轉(zhuǎn)而成為資本市場(chǎng)支持新經(jīng)濟(jì)被期望的新載體。
“CDR的研究一直都有，但真正考慮推動(dòng)還是在戰(zhàn)略新興板取消后，因?yàn)橹С中陆?jīng)濟(jì)融資需要一個(gè)新的工具?！?月19日，上述接近監(jiān)管層的華東券商投行人士表示，“過(guò)去一些中概股為了境內(nèi)更高的估值，回A紛紛拆VIE，而國(guó)內(nèi)的私有化基金大量換匯，這給外匯管理構(gòu)成沖擊，CDR也避免了這些麻煩，更為企業(yè)減輕了壓力?！?/span>
在其看來(lái)，在市場(chǎng)逐漸適應(yīng)IPO常態(tài)化后，新的改革時(shí)機(jī)也隨之到來(lái)。
“去年的工作重點(diǎn)是IPO堰塞湖，現(xiàn)在來(lái)看基本得到化解且市場(chǎng)穩(wěn)定，所以除了制度環(huán)境，CDR的市場(chǎng)時(shí)機(jī)也更成熟了?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎尽?/span>
萬(wàn)事雖然俱備，但部分海外中概股的回歸仍然可能給存量市場(chǎng)帶來(lái)一定沖擊。
據(jù)中金公司測(cè)算，“‘獨(dú)角獸’及四新類(lèi)海外企業(yè)潛在新增融資規(guī)模約為3000億美元，折合人民幣約2萬(wàn)億元”；而新增融資需求每年“在 1000億-3000億元左右”。
涉多方面要素
在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，“在途”的CDR規(guī)則有可能涉及上市門(mén)檻、存托機(jī)制、發(fā)行交易定價(jià)等多方面要素，而其中最被關(guān)注的莫過(guò)于準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的明確。
“CDR規(guī)則的重中之重，是要明確適用于CDR的對(duì)象，有了公開(kāi)標(biāo)準(zhǔn)，能夠促進(jìn)這一發(fā)行制度的公平公正?！?月19日，一家有海外上市計(jì)劃的互金平臺(tái)高管表示。
上述投行人士則表示，CDR即便出爐也屬于試點(diǎn)狀態(tài)，在大規(guī)?！胺判小鼻埃髽I(yè)CDR上市大概率仍然要以名單制的試點(diǎn)為主。
“因?yàn)楫吘箤儆跓o(wú)先例機(jī)制，初期進(jìn)行‘一項(xiàng)一議’的試點(diǎn)仍然具有審慎的必要性。”該人士說(shuō)。
閻慶民此前則表示，“獨(dú)角獸”名單的篩選需要多部委參數(shù)共同實(shí)現(xiàn)。
“對(duì)于如何判斷‘獨(dú)角獸’企業(yè)名單，這需要多個(gè)部委共同篩選，科技部、工信部有技術(shù)參數(shù)，需達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，涉及工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、人工智能等?！遍悜c民則表示。
同時(shí)，針對(duì)CDR的交易定價(jià)、轉(zhuǎn)換機(jī)制也被業(yè)內(nèi)所期待。
“如果指定規(guī)則，那么CDR交易的定價(jià)機(jī)制、轉(zhuǎn)換問(wèn)題也將被明確?！北本┮患覐氖旅拦山灰椎闹行∷侥紮C(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示，“但從A、H股的情況來(lái)看，早期CDR無(wú)法轉(zhuǎn)換、定價(jià)完全在境內(nèi)交易所完成恐怕仍然是預(yù)期內(nèi)的事。”
此外，由于CDR企業(yè)注冊(cè)地不在境內(nèi)，對(duì)于投資者的保護(hù)機(jī)制也有望被規(guī)則所涉及。
“從適用法律上說(shuō)，不少VIE企業(yè)的實(shí)體在境外，所以如何有效加強(qiáng)并充分執(zhí)行對(duì)發(fā)行人的監(jiān)管，按照怎樣的標(biāo)準(zhǔn)監(jiān)管，都有可能成為規(guī)則涉及的部分?！敝秀y律師事務(wù)所一位了解VIE機(jī)制的律師表示。
事實(shí)上，監(jiān)管層對(duì)此也釋放出相應(yīng)的信號(hào)。
證監(jiān)會(huì)投資者保護(hù)局局長(zhǎng)趙敏兩會(huì)期間表示，正在對(duì)CDR相關(guān)的投資者保護(hù)進(jìn)行研究，而目前可能會(huì)考慮屬地原則、境內(nèi)投資者保護(hù)不低于境外等因素；而投?；痨柡I也對(duì)此強(qiáng)調(diào)“需要特殊安排的也會(huì)特殊安排”。
不過(guò)上述投行人士也表示，即便有關(guān)CDR規(guī)則將在不久的將來(lái)出爐與落地，但隨著《證券法》等上位法的修訂和市場(chǎng)承受能力的變化，也將對(duì)相應(yīng)規(guī)則與時(shí)俱進(jìn)的進(jìn)行調(diào)整和完善。
“目前還只是嘗試階段，規(guī)則并非一成不變，而且CDR相關(guān)規(guī)定也需要在證券法框架內(nèi)進(jìn)行制定，如果上位法的空間更大了，CDR也有更多機(jī)會(huì)?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q(chēng)。
